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企业并购别忽视“债务承接” 避免“买企业却背债务”

来源:苏州讨债公司   阅读:

时间:2025-10-15 10:04:30

  企业并购别忽视“债务承接” 避免“买企业却背债务”

  企业并购(如收购同行企业、参股上下游公司)时,很多收购方只关注 “资产价值”,却忽视 “目标企业的隐性债务”(如未披露的借款、担保责任、应付账款),导致 “买企业却背债务”,甚至陷入债务危机。做好并购中的债务承接管理,是并购成功的关键。掌握以下 3 个核查要点,可规避隐性债务风险。

  要点一:全面 “清查目标企业债务”,不留死角。收购方需通过以下方式核查债务:1. “财务报表审计”:委托会计师事务所审计目标企业近 3 年财务报表,重点关注 “应付账款、短期借款、长期借款、应付债券” 等科目,核查是否有未披露债务;2. “征信报告查询”:通过中国人民银行征信中心查询目标企业的征信报告,了解其银行贷款、担保记录,是否存在逾期或不良信用;3. “工商与诉讼查询”:通过 “国家企业信用信息公示系统” 查询目标企业是否有 “被执行记录”“失信信息”,通过 “中国裁判文书网” 查询其是否涉及债务纠纷诉讼;4. “供应商与客户访谈”:与目标企业的核心供应商、主要客户沟通,了解是否有未结清的货款、服务款,避免 “应付账款未披露”。某制造企业收购一家小型加工厂时,通过供应商访谈发现目标企业拖欠 50 万元原材料货款未披露,及时在并购协议中要求 “目标企业在交割前结清该笔债务”,避免承接隐性债务。

  要点二:明确 “债务承接方式”,划分责任边界。并购协议中需明确 “目标企业债务的承接主体”,常见方式有 3 种:1. “目标企业自行承担”:要求目标企业在并购交割前结清全部债务,或用并购款优先偿还债务(如 “并购款 1000 万元,其中 300 万元用于偿还目标企业已知债务,剩余 700 万元支付给原股东”);2. “收购方有条件承接”:仅承接 “披露的、合法的债务”,且在协议中明确 “未披露的隐性债务由原股东承担”,同时预留 “债务保证金”(如 “扣除并购款的 20% 作为保证金,1 年内无隐性债务纠纷再支付给原股东”);3. “债务剥离”:将目标企业的债务与资产分离,如设立新公司承接优质资产,原企业保留债务,由原股东负责清偿。某科技企业收购一家软件公司时,在协议中约定 “仅承接披露的 200 万元银行贷款,未披露债务由原股东承担,且预留 15% 并购款作为保证金”,后续发现原股东隐瞒 50 万元民间借款,通过保证金抵扣该笔债务,避免损失。

  要点三:办理 “债务变更手续”,避免责任牵连。若收购方需承接目标企业的债务(如银行贷款),需及时办理 “债务变更手续”:1. “银行贷款变更”:与银行协商将贷款主体变更为收购方(或新设立的并购主体),重新签订贷款合同,避免原企业债务牵连收购方;2. “担保责任解除”:若目标企业为他人提供担保,需要求原股东解除担保责任,或由原股东出具 “担保责任承担承诺”,明确 “并购后若发生担保代偿,由原股东负责赔偿”;3. “应付账款确认”:与目标企业的供应商重新签订协议,明确 “并购后货款由收购方按新约定支付,原债务关系终止”,避免供应商向收购方主张原企业的逾期付款责任。